サステナビリティ方針～規律ある組織体制の構築～

コンプライアンス

基本的な考え方

当社は、コンプライアンスの不徹底が当社の経営基盤を揺るがしうることを十分に認識し、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置付けています。
当社は、社会的に求められる当社業務の価値の実現に努める責任があることを認識し、当社業務の価値を質的・量的に高めていくために、コンプライアンスに対し積極的かつ不断に取り組みます。
当社は、コンプライアンス活動を展開することにより経済・社会の発展に寄与し、これをもって投資者からの評価を高め、広く社会からの信頼を確立します。
当社は「コンプライアンス」をマテリアリティの一つとして認識しており、コンプライアンスの徹底に努めています。

コンプライアンス体制

コンプライアンス体制の整備と運用については、取締役社長直属のコンプライアンス・オフィサーを置き、社内におけるコンプライアンス態勢の実現を図るとともに、当社のコンプライアンスに関する事項（但し、営業に関する事項を除く。）の審議及び承認の決議を行う機関として、コーポレート・コンプライアンス委員会を設置し、また、当社の営業に係るコンプライアンスに関する事項の審議及び承認の決議を行う機関として、ビジネス・コンプライアンス委員会を設置しています。コーポレート・コンプライアンス委員会は、常勤取締役、上席執行役員及びコンプライアンス・オフィサーをもって構成されています。ビジネス・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス担当役員、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員をもって構成されています。
また、コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンスの推進を図るために、以下の取組みを実施しています。

コンプライアンス・マニュアル

当社は、コンプライアンス活動を実践するための役員及び従業員等向けの具体的な手引書として、コンプライアンス・マニュアルを策定しています。コンプライアンス・マニュアルは、当社従業員向けに、企業としてのコンプライアンスへの取組みから業務に際して各種関連法に基づき理解・遵守する必要のある内容までを取り纏めた手引書であり、法務・コンプライアンス部は適宜本書を利用した研修を行い、従業員へのコンプライアンス周知を図っています。
コンプライアンス・マニュアルに違反する行為や、コンプライアンス上問題がある行為を発見した場合、顧客等からコンプライアンス上の問題を指摘された場合には、役員及び従業員等は問題発生時の基本的なフローに基づく報告の義務があります。なお、何らかの事情で当該フローによる報告ができない場合、「内部通報制度」を利用することもできます。

企業としてのコンプライアンス

• 人権の尊重、差別・ハラスメント等の禁止
• 利益相反行為の禁止・会社財産の保護
• 接待・贈答の管理
• 機密情報（個人情報）の適切な管理
• インサイダー取引の禁止
• 反社会的勢力への対応
• 苦情対応
• 事務事故等の取扱　　等

コンプライアンス・プログラム

当社は、コンプライアンスを実現するための具体的な実施計画として、コンプライアンス・プログラムを策定しています。コンプライアンス・プログラムは、原則として、当社の事業年度半期毎に策定し、これに基づき従業員に対してコンプライアンスに係る指導・研修を実施しています。

企業倫理方針

当社は企業倫理方針を以下のとおり定めています。

反社会的勢力への対応

当社は、「反社会的勢力との関係遮断及び取引の適正確保に関するマニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を遮断するため、反社会的勢力に断固たる態度で対応することとしています。
物件の売主・買主、テナント、業務委託先及びその他の取引先について、反社会的勢力等に該当しないことを確認すると共に、契約書面への暴力団排除条項の導入や犯罪収益移転防止法に基づく取引時確認の徹底等を通じて、反社会的勢力との関係遮断に向けた具体的な取組みを実践しています。
また、コンプライアンス・マニュアルに反社会的勢力への対応について具体的な方針を記載するとともに、従業員へのコンプライアンス研修等を通じて反社会勢力への対応に係る意識啓発を徹底しています。

マネー・ローンダリング及びテロ資金供与への対策

当社は、「反社会的勢力との関係遮断及び取引の適正確保に関するマニュアル」を制定し、犯罪収益移転防止法に定める取引時確認を適切に行うことで、取引先の本人確認を行うとともに属性・事業内容・取引目的等を把握し、金融庁の「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドライン」に定めるリスクベース・アプローチの観点から、リスクの特定・評価・低減措置の対応を行っています。

贈収賄・腐敗防止に関する取組み方針

当社は、コンプライアンスの不徹底が当社の経営基盤を揺るがしうることを十分に認識し、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置付けています。「就業規則」や「コンプライアンス・マニュアル」において、「贈収賄の禁止」「横領、詐欺、窃取その他の犯罪行為の禁止」「インサイダー取引の禁止」等について具体的な方針を定め、腐敗の防止に努めています。これらの違反行為が判明した場合には「就業規則」に基づく処分の対象となります。
また、新入社員を対象とした入社時研修、全役職員（派遣社員を含む。）を対象としたコンプライアンス研修等を通じて、法令やコンプライアンスに関する様々な研修を定期的に行うことでコンプライアンス意識の向上に努めています。
2023年度において、当社グループでの「不正・腐敗に関する摘発件数」「不正・腐敗に関する処分・解雇件数」「不正・腐敗に関する罰金・罰則・和解コスト」はいずれもありません。また、政治献金の実績もありません。

贈収賄の禁止及び接待・贈答について

当社では、「コンプライアンス・マニュアル」において「公務員等に対する接待・贈答の禁止」「取引先への妥当な範囲を超えた接待・贈答の要求の禁止」「接待・贈答を行う際の事前承認」等のルールを定めています。
当社では、国家公務員倫理法、国家公務員倫理規程等を踏まえて、汚職防止、腐敗防止について取り組んでいます。
各部門が実施した取引先等との接待・贈答については、社内ルールに従って適切に実施されていることを定期的に検証のうえその記録を保存しモニタリングを行っています。これら贈収賄・腐敗防止に関する各ルールの運用状況については内部監査の対象となります。

新規取引先・仲介業者におけるデューデリジェンス

「新規取引先との取引」や「仲介業者等との取引」においては、反社チェックや情報管理体制等の確認によるデューデリジェンスを実施しています。また、「コンプライアンス・マニュアル」において「業務委託先等の選定時における贈収賄等の禁止」のルールを定めています。

違反発生時の対応

贈収賄等のコンプライアンス上問題がある行為を発見した場合又は顧客等からコンプライアンス上の問題を指摘された場合、若しくはコンプライアンス違反行為の懸念がある場合は部門長及び法務・コンプライアンス部又はコンプライアンス・オフィサーに報告することが定められています。コンプライアンス・オフィサーが、諸法令・諸規則等に照らして必要と判断した場合には、代表取締役社長やコンプライアンス委員会、取締役会等に報告等を行い、適切な対処が実行されます。
なお、当社の役職員等（役員、正社員、契約社員、嘱託社員、パート社員、アルバイト社員、派遣社員、業務請負委託等に基づき当社内に常駐する労働者等をいい、また、当社を退職した日から一年以内通報等をした者を含みます。）は、匿名での通報も可能な「内部通報制度」等を利用することもできます。

内部通報制度

当社は、法令違反ないし不正行為による不祥事の防止及び早期発見、自浄プロセスの機動性の向上、風評リスクのコントロール、並びに社会的信頼の確保のため「内部通報制度」を設けています。当社グループの役員及び従業員等（正規従業員、嘱託社員、契約社員、パートタイマー、アルバイト、他社からの出向社員及び派遣社員を含み、また、通報等の日から一年以内に退職したものを含む）が対象となります。

通報、調査及び処分のプロセス

法令違反又は不正行為等が生じ、又は生じる恐れがあり、これについて役員及び従業員等が通常の業務遂行上の手段・方法によって改善することが不可能又は困難である場合、社内外複数の内部通報等受付窓口に通報、申告又は相談（以下「通報等」という。）を行うことができ、匿名による通報等も受け付けています。
内部通報等受付窓口は、通報等についてその対象となった事項の有無を含め速やかに、公正かつ公平な調査を行います。被通報者には公正な聴聞の機会と通報等への反論及び弁明の機会が提供されるとともに、守秘義務の遵守のもとで関係者のヒアリングなどを実施することとしています。
内部通報等受付窓口は、すべての調査結果をコンプライアンス担当役員及び取締役社長に報告するとともに通報者に対する通知結果等を含めて取締役会及び監査役協議会に報告するものとしています。調査結果が重大である場合には、被通報者の所属する部門の部門長は直ちに違法行為を中止するよう命令する等、適切な措置を講じます。
当該報告に基づき、必要に応じて就業規則に定めるところにより懲戒処分の手続きをとり、また刑事告発、損害賠償請求、再発防止措置その他の是正に必要な措置等をとるものとします。

不利益な取扱いの禁止

通報者やこれに協力した者、当該通報に基づく調査に協力した者は、内部通報制度及び公益通報者保護法に基づく保護の対象となり、通報者に対しての一切の不利益行為が禁止されています。

利益相反の防止

当社は「利益相反の防止」をマテリアリティの一つとして認識しており、コンプライアンス・マニュアルに利益相反行為の禁止・会社財産の保護について具体的な方針を記載するとともに、従業員へのコンプライアンス研修等を通じて利益相反の防止に係る意識啓発を徹底しています。また、当社は、当社の役員、主要株主及びその他利害関係者からなる関係当事者との取引ならびに関係当事者間での取引が、当社や当社の顧客または株主の利益を害することのないよう、「利害関係取引規程」により意思決定プロセスや取引の基本的な考え方等を定めています。

「ビジネス・コンプライアンス委員会」の設置

当社のコンプライアンスに関する事項の審議及び決議を行う「コーポレート・コンプライアンス委員会」とは別に、当社の営業に関する事項（主として当社収益に寄与あるいは寄与することを期待した事業の業務執行及び当社の顧客との取引に関する事項）の審議及び決議を行う「ビジネス・コンプライアンス委員会」を設置し、ステークホルダー間の利益相反について細心の注意を払ったビジネスを行っています。

当社グループ間の適切な情報管理

当社グループは様々な投資家の皆様から、数多くの投資法人及びファンド運用を受託していることから、当社がケネディクス不動産投資顧問株式会社、ケネディクス不動産投資顧問株式会社が運用している投資法人及びケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社と不動産等の情報提供に係る方法等について覚書を締結し、当社及び当社グループが適切な情報提供を行うことや当社グループのサポートを定めて開示を行い、ファンド等に対する業務の透明性、適切性を確保しています。

各投資法人間における利益相反の防止

上場REIT及び私募REITを運用するケネディクス不動産投資顧問株式会社は、各投資法人を運用する本部長の兼任を禁止するとともに、「パイプライン会議」を設置し、「優先検討権」に関するルールを採用することで、入手する不動産等売却情報に関して、取得のための検討を優先して行う投資法人を決定するルールを設けています。
かかるルールを適切かつ円滑に運用することで、恣意的な不動産等売却情報の配分を防止し、もって資産運用会社が運用を受託する各投資法人間における利益相反を防止する等、適切な利益相反対策の実施に努めています。

リスクマネジメント

基本的な考え方

当社は「リスク管理規程」を定め、リスクを業務遂行のプロセスにおいて企業価値を毀損する、または持続的成長を阻害する潜在的要因と定義し、管理しています。
当社は「リスクマネジメント」をマテリアリティの一つとして認識しており、リスクマネジメントの徹底に努めています。

リスクマネジメント体制

当社は、経営の健全性を確保し企業価値の保全向上に資することを目的として、「リスク管理規程」によって、リスク管理方針、リスク管理部門及びリスク管理方法等を規定しています。
管理すべきリスクを業務遂行のプロセスにおいて企業価値を毀損する、又は持続的成長を阻害する潜在的要因と定義し、コンプライアンスリスク、業務継続リスク、財務リスク及びレピュテーションリスクの4つに分類したうえで管理しています。
リスク管理の統括責任者は取締役社長とし、リスク管理の統括部門を総務・人事部として、リスク管理体制の整備、全社的リスク管理の統括、及び各部門のリスク管理体制の整備・運用・報告等に対する助言又は指導を行っています。
各部門は当該部門におけるリスク管理を個別に実施し、各部門長は当該部門におけるリスク管理体制の整備・運用・報告等の実施について必要な権限を有し、またその責任を負っています。
各部門長は、当該部門が管理したリスク管理の状況を、当社の事業年度毎に統括部門に報告し、統括部門は各部門からの報告を全社的に取り纏めた内容を、当社の事業年度毎に統括責任者に報告します。
統括部門は、各部門からの報告のタイミングにかかわらず、必要であると判断した場合は、任意に各部門のリスク管理の状況を確認することができ、確認した結果、リスク管理が不十分であると判断した場合、統括部門は各部門に対して是正・改善の指導を行うことができます。
内部監査部門は、総務・人事部におけるリスク管理規程の遵守状況を監査しています。

危機、災害発生時の対応

災害、事件、事故、又は問題が発生し、事業活動に重大な損失を被る、又は社会一般に影響を及ぼし、企業価値の毀損が予測される事態については、危機管理規程及び災害対策規程において、総務・人事部を主幹部門とし、対策本部の設置等を通じて危機への対応、災害発生時の対応を実施します。
当社は、定期的な災害訓練、災害発生時における事業再開・復旧に関する対策、災害発生後の対策等を「KDX事業継続計画」に定めています。また、本計画について定期的に内容の見直しを行っています。
災害発生時に備え、その他次のような取組みを行っています。

情報セキュリティ管理

当社は「情報管理方針」を定め、文書、電子データを問わず情報の保護、適正な管理が社会的責務であることを認識し、以下のとおり情報管理方針を定め、これを実行し、維持改善に努めています。

情報セキュリティ管理にあたっては、情報システム主管部の担当役員を情報の取り扱いに関する全社的な責任と権限を有する「情報セキュリティ管理責任者」としています。
当社は役員及び従業員の情報の適正な取扱い及び保護に関し、必要に応じて教育、訓練を行うとともに、監査責任者による監査を実施しています。また、モバイルデバイスや私物スマートデバイス、ソーシャルメディア等についても利用基準書を定め、従業員による情報管理の徹底に努めています。

個人情報保護

当社は、コンプライアンス・マニュアルに機密情報（個人情報）の適切な管理について具体的な方針を記載するとともに、「個人情報等取扱マニュアル」の活用や従業員へのコンプライアンス研修等を通じて個人情報保護に係る意識啓発を徹底しています。
また、「個人情報保護方針」や「個人情報保護規程」「特定個人情報取扱規程」等を定め、個人情報の保護、適正な管理を図っています。

個人情報保護方針

情報セキュリティ

当社は「システムセキュリティ管理規程」を定め、当社が取り扱う情報及び情報システムの適切な運用を図るために、従業者等が最低限遵守すべき事項を明らかにし、もって情報の漏洩、毀損、滅失等の事故の防止、情報システムの適切な運用、及び事故発生時の損害の最小化を図っています。

サイバーインシデント対応

当社は「サイバーインシデント対応基準書」を定め、情報セキュリティに関する事故やサイバー攻撃等、サイバーセキュリティ分野においてサイバーセキュリティリスクが発現・現実化した様々な事象（システムのダウン・誤作動・不備・マルウエア感染・情報漏洩・不正利用等を含み、以下「サイバーインシデント」という。）への対応体制及び対応手順を示しています。
総務・人事部を情報システム主管部門とし、サイバーインシデント対応に関する業務を統括管理しています。また、サイバーインシデント対応手順を定め、サイバーインシデントレベルに応じた対応体制のもと、サイバーインシデントが発生した場合、被害を最小限に抑え、また、被害を受けた業務を迅速かつ効率的に復旧することに努めています。

責任投資へのコミットメント

基本的な考え方

当社は「責任投資へのコミットメント」をマテリアリティの一つとして認識しており、持続的成長と社会的責任の両立に向けた経営基盤の強化を目指しています。

責任投資原則（PRI）への署名

「責任投資原則（PRI：Principles for Responsible Investment）」とは、2006年に当時の国連事務総長コフィ・アナン氏により金融業界に対して提唱された投資原則であり、6つの原則が示されています。
原則では、投資の意思決定にESG課題（環境、社会、企業統治）を組み込むことが提唱されており、これらの視点を意思決定プロセスに組み込むことで、長期的な投資パフォーマンスを向上させ、受託者責任を更に果たすことを目指しています。
ケネディクス株式会社は、責任投資原則（PRI）へ署名しています。責任投資原則（PRI）の実践を通じて、不動産アセットマネジメント会社としての責任ある投資運用を目指して参ります。

21世紀金融行動原則への署名

「21世紀金融行動原則」は、持続可能な社会の形成のために必要な責任と役割を果たしたいと考える金融機関の行動指針として幅広い金融機関が参加する起草委員会により2011年10月にまとめられました。署名金融機関は、自らの業務内容を踏まえ可能な限り7つの原則に基づく取組みを実践するとしています。業態、規模、地域などに制約されることなく、協働する出発点として位置づけられていることも特徴の一つです。
ケネディクス株式会社及び上場REIT及び私募REITの資産運用会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社は、21世紀金融行動原則へ署名しています。21世紀金融行動原則の実践を通じて、不動産アセットマネジメント会社としての責任ある投資運用を目指して参ります。

GRESBリアルエステイト評価

GRESB（グローバル不動産サステナビリティ・ベンチマーク）とは、不動産セクターの環境・社会・ガバナンス（ESG）配慮を測る年次のベンチマーク評価であり、有力な機関投資家が投資先の選定や投資先との対話に活用しています。
KDX不動産投資法人では、不動産会社・ファンド単位のベンチマークである「GRESBリアルエステイト評価」にJ-REITとして初めて参加しました。以来、ESG 推進のための方針や組織体制などを評価する「マネジメント・コンポーネント」と保有物件での環境パフォーマンスやテナントとの取組等を評価する「パフォーマンス・コンポーネント」の双方において優れた取組みを行う参加者に与えられる「Green Star」評価を、12年連続で取得しています。また、2023年には総合スコアのグローバル順位により5 段階で格付されるGRESB レーティングで最上位の「5スター」を取得し、ESGに関する情報開示レベルは最高位の「A」評価を受けています。
ケネディクス・プライベート投資法人も、2023年GRESBリアルエステイト評価において、「Green Star」評価を受け、「3スター」を取得しています。

KDX不動産投資法人	ケネディクス・プライベート投資法人

ケネディクスグループによる投資口の保有

当社は、ケネディクス不動産投資顧問株式会社の運用する上場REIT及び私募REITの投資口を一部保有しています。これにより、各投資法人の投資主利益とケネディクスグループの利益の方向性の合致を図っています。

関連データ

（注1）2021年3月に非上場化に伴う組織体制変更があったことから、2021年の取締役会開催回数及び取締役会平均出席率は2021年3月30日～12月31日の期間の数値を記載しています。

（注2）一部WEB研修による開催としたため、2020年以降は延べ受講者数を記載しています。